| 非上市公众公司监管三大问题待破 |
| 时间：08-03-22 12:51:44 作者：中国飚升临界点 |
从一团乱麻中理出一个头绪，这就是非上市公众公司部现在要做的工作。
现状是，股份制公司已经成为非法证券活动产生的一个源头，但是这部分公司情况如何并没有一个统一的资料库可供查阅。在《证券法》监管公众公司这一重任赋予证监会时，没有人知道全国的公众公司的情况如何。“在修订后的《证券法》实施伊始，大家一方面对股东人数超过200人的股份公司到底有多少心里没底，另一方面对这些公司的质量如何更没信心。”接近监管部门人士告诉记者。
在国家进行股份制试点时，不同的省市根据各自的情况，将审批设立股份公司的权利交给不同的部门，在很多省市，体改委、人民银行当地分行、经贸委等多个部门均有审批设立股份制公司的权限。
多头审批、把关不严以及审批标准不一等使得股份制公司质量参差不齐，而缺乏统一管理也使得很多股份制公司审批设立后处于放任自流的状态。
机构的改革也增加了对全国股份制公司的普查的难度，各地的体改委是审批股份制公司最多的一个部门，但是1998年在政府机构改革中，体改委更名为“国务院经济体制改革办公室”，2003年体改办被撤销并入国家发改委。一些地方的体改委撤销后，当初批设的股份制公司的基本资料都已经丢失。
对公众公司进行监管，不是一个由上到下有条不紊的过程，而是问题出现之后倒逼出来的监管要求，因此，对于非上市公众公司的监管，从什么环节进行切入；什么该管什么不该管以及如何进行登记托管成为急需解决的三大问题。
监管切入点
判断从什么环节切入，首先要对非上市公众公司的概貌有所了解，为此，新《证券法》出台后，证监会组织了一次大规模的摸底调查。
“本次对未上市股份公司的摸底调查是证券监管系统履行非上市公众公司监管职责的重要基础。”接近监管部门人士表示，“经过本次摸底调查，大致能够得出以下总的判断：股东人数超过200人的股份公司并没有原先估计的那么多，这些公司的质量没有想象中的那么差，对这些公司的监管难度没有预想中的那么大，只要步骤得当，设计合理，无论是融资核准还是转让市场设计，风险都是可控的。”
这次摸底调查结果也为监管部门下一步如何开展对非上市公众公司监管理清了思路。
“从调查的情况看，为上市股份公司的需求主要有两点：一是融资需求。这是《证券法》第十条赋予的权利。二是股份转让需求，这是《证券法》第三十九条规定的。”上述人士告诉记者。
股份转让场所的确定，需要与多层次资本市场衔接，且现有的监管手段和力量还很难将上市公众公司一步监管到位，相比较而言，非上市公众公司的股票发行相对单一，且证监会有多年的发行上市监管工作经验，对于启动非上市公众公司股票发行监管工作，很多规章、做法可以直接借鉴，便于起步，操作性强。
市场人士建议，从监管部门更加熟悉的融资需求方面进行切入，是一个较优的选择。
上述市场人士建议，从风险控制角度，从融资需求切入也是可行的。“从调查摸底的情况看，市场融资需求是现实存在的，且数量较我们预期估计的少，应不会对证监会造成监管压力，风险也是可控的。”
“当然，对未上市股份公司股份转让需求也不能久拖不决，证监会应该尽快出台相关方案，这既是履行法律赋予证监会的职责，也有利于我国资本市场的长期健康发展。”他说。
监管原则
由于审批标准不一以及把关不严，非上市公众公司中，不少是主业不清，经营困难的，个别公司甚至没能通过年检。
对于这样的公司，如果简单复制对现有上市公司的监管要求明显是不合适的，其中的成本也不是这些非上市公众公司可以承担的。
因此，监管部门需要重新为非上市公众公司“量身定做”监管规则。
接近监管部门的人士告诉记者，一个大致的构思是，对非上市公众公司的监管核心还是信息披露，就是要做到准确及时的信息披露，定期报告以及重大事件或者重大合同必须及时地披露，这是最基本的要求，只要信息是真实而且及时的，那么公司无论是盈利还是亏损，这都不重要。
而监管的另一重点就是对违规行为的查处。对非上市公众公司违规行为的查处是新《证券法》赋予监管部门的职责之一。
“和创业板一样，由于非上市公众公司中大部分公司的规模偏小，实力不强，而且有些已经陷入了财务困境，因此对于非上市公众公司的监管，肯定会考虑如何才能降低成本的问题。”接近监管部门人士表示。
登记托管
登记结算体系的缺失是制约公众公司监管的一个重要环节。至今，非上市公众公司如何登记托管仍是无章可循。
全国现有股份有限公司划分为三类：上市公司、非上市公众公司和非公众公司。上市公司除在工商部门进行初始登记外，因股票买卖而产生的股权变更，由中国证券登记结算公司负责变更办理及确权工作，其股票登记结算都已经非常清晰。
而非上市公众公司和非公众公司股东及其股权变更登记目前缺乏明确的法律规定。
中国证券登记结算公司目前只为交易所市场提供服务，工商部门则只对股份公司发起人进行登记，其他股东及其持有的股份因不属于公司登记事项，即使是股份公司发起人的股份经过两次转让后，工商部门就难以掌握。
由此可见，非上市公众公司的登记托管现在仍不明确。
对于这一问题如何解决，证监会和工商总局曾经组织过大规模的探讨，并且形成了共识，就是“建议立法机关对非上市股份公司股东及其股份登记，以及国务院规定的其他方式转让股份问题予以考虑，尽快出台相应规定”。
业内人士估计，最终对于非上市公众公司的登记托管应该会交由中国证券登记结算公司负责。
而中国证券登记结算公司法律部的一份研究报告认为，公司法、证券法大范围的修订后，公开发行股票的公司日益增多；股份发行和上市分离，出现公开发行但不上市的公司等新情况。
因此，针对这些变化，中国证券登记结算公司首先应当重新定位发行登记业务的服务对象和未来发展方向。
随着多层次资本市场的建立和公开发行证券行为的普遍，中国证券登记结算公司作为证券市场法定的登记机构，应当将自身定位于为公开发行提供证券登记服务，而不是仅仅为交易所市场服务。 第一页
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